Gérer son portefeuille à travers une société civile

Optimiser la gestion de ses actifs financiers et en faciliter leur transmission familiale : Michel Moene, ingénieur patrimonial au Crédit Agricole des Savoie, présente les nombreux atouts de la société civile de portefeuille.

À quoi sert une société civile de portefeuille (SCP)

La SCP sert à isoler le portefeuille de titres ou de valeurs du reste du patrimoine pour en faciliter sa détention, sa gestion et sa transmission, exactement comme une société civile immobilière (SCI) pour la pierre. Il s’agit avant tout d’une société civile qui agit en son nom et pour son compte au titre de son propre patrimoine. Elle a pour objet la détention et la gestion d’actifs patrimoniaux : les actifs immobiliers et les portefeuilles de valeurs mobilières. C’est pourquoi nous préférons le terme de “société civile patrimoniale”.

Précisément, quel est son intérêt en termes de détention et de gestion ?

La société, devenue propriétaire du portefeuille, en assure la gestion. Les apporteurs n’exercent plus de droit direct sur le portefeuille, mais seulement les droits de contrôle liés à leur qualité d’associé.

Classiquement, le ou les parents en sont co-gérants, et les statuts leur donnent des pouvoirs élargis de gestion du portefeuille bien qu’ils ne détiennent pas la majorité du capital.
La gestion du portefeuille commun est donc beaucoup plus efficace qu’en présence d’une indivision qui requiert l’unanimité des indivisaires pour les décisions de vente par exemple.

Le gérant peut gérer lui-même le portefeuille ou en confier sa gestion par mandat à des professionnels (lire encadré).

Comment articuler la transmission du portefeuille par démembrement de propriété et la société civile ?

En pratique, si les valeurs mobilières sont détenues par une société civile, ce sont les parts de cette société qui font l’objet de la transmission. Le démembrement porte sur les parts de la société. Les parents en sont usufruitiers et les enfants nus-propriétaires. Là encore, la détention du portefeuille par une société civile présente des avantages par rapport à une détention en direct démembrée.
Dans cette dernière situation, le parent usufruitier ne peut pas gérer librement le portefeuille. Il a besoin de l’accord des nus-propriétaires pour chaque arbitrage d’achat et de vente de titres, une pratique incompatible avec une gestion active.
Au contraire, en agissant en tant que gérant, peu importe l’étendue de ses droits de propriété sur les parts : il tient son pouvoir des statuts.

Quel est l’intérêt en matière de revenus ?

Dans une détention directe et démembrée, la plus-value du bien, objet de l’usufruit, est un produit, un élément du capital qui revient au nu-propriétaire. L’usufruitier n’a droit qu’aux fruits, c’est-à-dire aux gains (dividendes, intérêts perçus) et jamais aux produits.
La société civile permet de dépasser la distinction entre les fruits et les produits du portefeuille, en autorisant une distribution plus large des gains engendrés par le portefeuille. Cela a pour effet d’augmenter les droits de l’usufruitier aux revenus du portefeuille.

Comment la société civile facilite-t-elle la transmission du portefeuille ?

Il est plus aisé de transmettre des parts sociales représentatives d’un portefeuille que des fractions de ce portefeuille, qui formeraient une indivision. De plus, cela présente un intérêt fiscal non négligeable.

En matière de transmission, les parts, moins liquides, peuvent se voir appliquer une décote par rapport à la valeur du portefeuille, réduisant ainsi la base taxable.

En matière de succession, au décès des parents, les héritiers pourront demander l’étalement sur dix ans des droits de succession car les parts de société civile sont considérées comme des biens illiquides, contrairement aux valeurs mobilières détenues en direct.

En pratique, quelles précautions prendre lors de la création ?

Il faut prêter une grande attention à l’objet social pour que des réinvestissements soient possibles. Il peut s’agir, par exemple, de la “gestion active de valeurs mobilières”. Les statuts doivent être rédigés sur mesure pour répondre aux objectifs familiaux : les besoins des parents en revenus ou au contraire le projet de transmettre aux enfants.

Des outils juridiques tels que la question des droits de vote, de la mise en réserve des bénéfices permettent de piloter la société vers ces objectifs.

Pour quel patrimoine envisager une société patrimoniale ?

Compte tenu des frais de création (rédaction de statuts notamment), de suivi juridique et comptable de la société, la société civile patrimoniale nous semble indiquée à partir d’un montant significatif (par exemple 500 000 euros d’actifs sous gestion). Elle représente un formidable mode de détention d’actifs qui permet d’atteindre des objectifs patrimoniaux qu’il n’est pas possible d’envisager avec une détention en direct.

Votre conseiller en Banque Privée peut vous accompagner dans cette stratégie de gestion et transmission.

Gestion sous mandat d’une société civile de portefeuille

Le compte d’une SCP se gère comme un compte-titres de personne physique. Concrètement, cela se traduit par un contrat de gestion sous mandat conclu entre la société civile et le prestataire de services d’investissement, puis se matérialise par l’ouverture d’un compte-titres.
En termes d’univers d’investissement, celui d’un mandat de gestion d’une société civile comprend essentiellement des titres vifs, des OPCVM, des ETFs⁽¹⁾, des certificats et des produits structurés.
En cas de modification de l’objectif de la société civile, le mandat (qui est contractuel) peut être dénoncé ou révisé d’un commun accord par les parties prenantes. En pratique, si le gérant de la société civile souhaite revoir l’univers de gestion, le profil de risque, voire même maintenir des titres en gestion libre, il peut signer un avenant au contrat de mandat de gestion.

Michel MOENE
Ingénieur Patrimoniel